在“康美药业案”震慑下，近期A股上市公司独董掀起一股“离职潮”。突然增多的独董辞职现象，也不由得令人关注独董这一职位的生态。

A股上市公司独董兼职常见

作为新《证券法》实施后我国首单特别代表人诉讼案件，“康美药业案”成为A股历史上参与人数最多、赔偿金额最高的虚假陈述民事赔偿案件。其中，康美药业的5名独立董事被判承担上亿元民事赔偿连带责任受到关注。

A股市场独立董事制度最早在2001年引入，设立初衷更多为了制衡大股东，更好维护股东特别是中小股东利益。但是，部分公司独董因作用不明显而存在“花瓶”争议。

“上市公司聘请独董，主要是为了完善公司治理结构，所以金融、法律、会计和审计等行业专家，最受上市公司欢迎。”一名上市公司独董告诉华商报记者，企业会综合考虑独董年龄、知识结构甚至人脉等因素，并结合自身业务规划有针对性地挑选独董。

目前，独董兼任现象普遍。截至2020年末，A股有111人顶格兼任5家上市公司的独董。

Wind数据显示，截至11月23日，陕西65家上市公司一共有205位独立董事。其中，2家或3家上市陕企选择同一独董的情况同样常见。

A股独董平均年薪近7万

陕西约6.6万元

就薪资待遇看，独董这一职位，两极分化严重。

据Wind数据显示，2020年A股独董薪酬从几千元到数百万元不等，平均薪酬约6.85万元。去年共有49位独董薪酬超过50万元，其中包括香港前财政司司长梁锦松、董明珠“闺蜜”刘姝威等多位名人。

与之反差，也有很多独董只是象征性地领取一份薪资。2020年，A股有42位独董薪资不超过5000元，还有多位独董未直接在上市公司领薪。

陕西上市公司独董薪资水平，整体低于A股平均。2020年年报里，一共披露了199位陕企独董薪酬，平均约6.6万元。其中，有8位年薪超过20万元，分别是天地源、西安银行两家公司各4位独董。此外，隆基股份、陕西金叶、陕鼓动力、三人行、中再资环、天和防务、延安必康、陕西煤业、陕国投A等公司，去年独董税前薪资在10万元或以上。

此外，陕西还有3位独董，去年年薪不足1万元;3位独董未在上市公司领取薪酬。

今年独董离职数量达近几年高峰

目前看，“康美药业案”似乎是这一轮独董离职潮下的插曲。实际上，2018年至2020年，A股每年独董离职人数分别为503人、497人、679人。但是，今年还没到年底，年内已有近700名独董宣布离职，达到近几年高峰。

一位投行人士指出，独董本身职责重大，加上《新证券法》的实施，“零容忍”监管理念的加强，这是独董离职不断增多的主要诱因。

“康美药业案”则点燃了离职导火索。有媒体统计，已有超过40家上市公司有独董离职。

最近辞职的独董里，不乏名人，如：知名独董刘纪鹏请辞万润股份独董。

11月23日晚，万润股份公告称，公司董事会于11月23日收到公司独立董事刘纪鹏提交的书面辞职报告。刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相关职务。辞职后，刘纪鹏将不在公司担任任何职务。

刘纪鹏为中国政法大学资本金融研究院院长、国家社科基金重大项目首席专家;国务院国资委法律顾问;中国上市公司协会独立董事委员会副主任;中国企业改革与发展研究会副会长;深交所法律专业咨询委员会委员。

据统计，截至2020年年报，刘纪鹏曾担任5家上市公司独立董事，分别为民生银行、长安汽车、万润股份、中金黄金和节能国祯。不过，据Wind数据显示，他此前已卸任中金黄金独董一职。此次请辞万润股份独董职位时，他的任期则尚未到期。

董监责任险火爆

独董的独立性谁来给?

与独董离职潮相伴出现的是忙碌的保险公司。

据东方财富数据不完全统计，截至11月24日，今年已有155家A股上市公司发布了董事责任险(以下简称“董责险”)购买计划，同比大幅增长53%。

据一位财险公司业务人员介绍，董责险核心保障的范围，就包括上市公司虚假陈述风险带来的监管调查、股民索赔等，主要赔付律师费、赔偿金、舆情费用、专家费用。

简单来说，像这次的“康美药业案”赔付中，如果康美有关责任董事投保了董责险的话，那么一部分赔付金将由保险公司按照合同约定及比例赔付。

所以，上市公司“独董离职潮”之下，董责险也受到了关注。但是，投了保险，并不意味着董事、高管等上市公司管理层就能高枕无忧了。

经济学者宋清辉指出，独董制度的核心在于“独立性”，必须确保独董与上市公司无任何利益关系，而这需要从选拔制度、运行机制及激励和保护机制等一系列方面去完善。

投保董责险，能在独董履职中提供一定保护机制。然而，从这一职位选拔、日常履职甚至酬劳发放等方面，长期以来存在颇多无奈。此前，有在职独董向媒体表示：“投出反对票之后，很可能就不用干了。”——这句话并非空穴来风，2017年，某上市券商选聘高管，一名独董投了反对票，不久后公司公告称，收到了该名独董提交的辞职申请。

目前来看，随着“康美药业案”发酵，如何去改革已运行了二十年，却始终难以令人满意的独董制度已箭在弦上，但在这一过程中还需要做哪些，显然不是“修修补补”就能解决的。

(华商报记者 李程 编辑：曹静)

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