11月15日，中国多层次资本市场建设又将迎来里程碑事件——筹备了两个多月的北交所将迎来正式开市首日。截至今年11月12日，北交所的相关基本业务规则已全部发布。总体来看，北交所的相关规则延续了全国股转系统精选层行之有效的制度安排，并按照试点注册制、上市公司监管和交易所职责相关的上位法进行了调整优化。

无论是已经有新三板交易经验的“老手”，还是刚开通北交所权限的“新手”在玩转北交所之前，都需要将相关“游戏规则”弄懂吃透。对此，《每日经济新闻》记者精选了北交所核心规则“10问10答”，以便投资者可以快速掌握北交所的“通关要领”。

北交所的打新规则

与精选层有哪些不同？

未来，北交所的打新“游戏规则”与精选层相比将有重大变化。

北交所发布的《发行与承销细则》中对打新配售规则进行了重大调整，将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”。

简而言之，北交所今后打新的总原则可以概括为：比例配售+申购数量优先、申购数量相同的时间优先。

具体而言，北交所新股申购分配的主要流程为，当网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

举个例子：

假设：北交所某只新股网上发行1000万股，网上有效申购数量是1亿股，那么网上申购的配售比例就是10%。

那么，最终投资者A、B、C分别能配售到多少新股呢？

第一步：计算出配售比例

根据10%的网上配售比例计算：

投资者A:5500×10%=550股；

投资者B:7600×10%=760股；

投资者C:5500×10%=550股；

第二步：得出第一轮配售数量

根据北交所规则，不足100股的部分，需按申购数量优先、申购数量相同的时间优先的原则进行第二轮分配。所以第一轮配售情况为：

投资者A:配售500股；

投资者B:配售700股；

投资者C:配售500股；

第三步：得出第二轮配售数量

第一轮配售剩下的50、60、50股将与其他投资者不足100股的部分全部累加在一起进行第二轮分配。此时假设余股汇总后只剩余200股了，根据申购数量优先、数量相同时间优先原则，第二轮配售情况为：

投资者A:配售100股；

投资者B:配售100股；

投资者C:根据规则，因余股已配完，未能获配。

第四步：最终获配数量

另外，新规也明确北交所延续精选层的多元化定价机制，即公开发行股票可选择直接定价、网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。采用直接定价或竞价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。在北交所设立初期，网上申购仍采用全额缴付申购资金机制，后期根据运行情况和市场需求择机选用缴付申购保证金或以其他方式参与申购。

值得一提的是，相比A股的新股市值配售规则，在满足北交所开户门槛的前提下，参与北交所打新无需配相应的底仓。而这一点，比较类似现在的可转债打新，投资者有相关交易权限就可以参与。

参与北交所打新投资者

应如何调整策略？

有多位行业人士分析认为，上述打新新规出台后，原来精选层打新“买100股、拼手速”的套路将在北交所失去市场，因为即使其他投资者只申购200股，也要比“买100股”在新股分配顺序上优先。

由于“买100股、拼手速”的策略失效，投资者今后在北交所的新股申购时，需特别注意资金分配的问题。例如，今年10月8日到10月18日的短短11天内，总共有12只、4批精选层新股启动网上申购，这就导致了在新股申购时出现了资金分流的现象。

今年10月8日发行的第1批5只精选层新股和10月11日发行的第2批3只新股就在申购资金的分配上产生了冲突。投资者如果在10月8日参与打新，那么网上申购资金的退款日为10月13日，所以投资者也就无法将此轮打新所用的资金在10月11日再次打新时滚动使用。

而在现行制度下，未来在北交所的新股申购中，可能仍将出现这类问题。那么，投资者应该怎样及时调整北交所的打新策略呢？

董秘一家人创始人崔彦军向《每日经济新闻》记者表示，“买100股、拼手速”打新策略失效后，如果今后北交所新股申购发生资金冲突，应该集中资金申购优质新股，或者选择预计涨幅次优，但预期中签率较高的新股，这样中签率略高或许能与涨幅略低相抵消，进而起到同样的打新效果。

什么样的公司才能上北交所？

图片来源：开源证券

相比科创板的5套市值标准、创业板的3套市值标准，北交所沿用了精选层的有关规定为拟申报企业设计了4套市值标准：

1、预计市值≥2亿元

最近两年净利润均≥1,500万元或最近一年净利润≥2,500万元

加权平均ROE平均≥8%

2、预计市值≥4亿元

最近两年营业收入平均≥1亿元

最近一年营业收入增长率≥30%

最近一年经营活动产生的现金流量净额为正

3、预计市值≥8亿元

最近一年营业收入≥2亿元

最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例≥8%

4、预计市值≥15亿元

最近两年研发投入合计≥5,000万元

除此之外，根据北交所的相关规定，申报企业还需要同时满足以下基本条件：

一个基本前提条件

发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

五个基本面准入条件

近一年期末净资产不低于5000万元；

公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

符合中国证监会规定的发行条件。

北交所的差异化定位体现在哪里？

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相比科创板聚焦于六大战略新兴行业、且对公司的科技含量有较高的要求，创业板对上市公司所属行业设置负面清单，北交所对上市公司所属行业的包容性更高。

北交所为以下几类企业的上市敞开了大门：

(一)具有稳定、高效盈利模式的盈利型企业；

(二)盈利模式清晰、业务快速发展、已初步具有盈利能力的成长型企业；

(三)具有一定研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业；

(四)市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业。

开源证券认为，北交所具有服务创新型中小企业的市场定位，本质在于拓宽中小企业上市路径，全方面服务不同行业属性及成长阶段的中小企业，意在提升制度包容性和精准性。

北交所与科创板、创业板的

发行制度究竟有何不同？

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相比科创板、创业板，北交所在新股发行制度上主要有以下几个特征：

1、北交所的上市公司须来自在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

2、与科创板、创业板相同的是，北交所接受同股不同权的企业公开发行，但对红筹、VIE架构企业的上市目前尚不确定。

3、北交所企业的发行定价方式包括直接定价、网上竞价、询价三种，相比科创板、创业板，新增了网上竞价这一方式。

4、在交易所申报受理时间的设置上，科创板规定，交易所自受理拟上市企业注册申请文件之日3个月内形成审核意见；而北交所则规定，交易所自受理拟上市企业注册申请文件之日2个月内形成审核意见。北交所的整个审核流程包括，拟上市企业的申请文件受理、审核部门问询、上市委员会审议、出具审核意见4个环节。在此之后，中国证监会将在20个工作日内对发行人的注册申请作出决定。

北交所投资者门槛有哪些特殊的设置？

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从现行规则来看，北交所的投资者准入门槛与科创板齐平，即开通交易权限前20个交易日资产日均不低于人民币50万元，且拥有2年以上证券投资经验。

开源证券认为，北交所将投资者门槛从100万降到50万主要出于两方面考虑：一是横向比较了风险。将在北交所上市的公司是专精特新的中小企业，虽然具有业绩波动大、业绩不稳定等风险，但是横向比较金融衍生品交易、期货期权等交易风险客观上还是相对低的，所以可以适当降低投资者门槛。

二是降低投资者门槛可以增加板块流动性。目前新三板精选层符合100万门槛的投资者数量达175万户，降低门槛可以让更多投资者参与北交所股票交易，为上市企业开拓更广泛融资渠道，在增加市场流动性的同时提高溢价。

除此之外，多数券商还要求，投资者在开通北交所交易权限时，其北交所股票交易知识测试分数应达到80分及以上。有些券商还对投资者的风险等级，和是否存在不良诚信记录有要求。

值得一提的是，为了防范垫资开户等行为，一些券商对于部分账户资产存在异动的客户会暂不开通其北交所交易权限。

例如，根据安信证券的有关规定，投资者账户同时满足以下两个情形，属于资产异动：

1、T日为北交所权限开通日，在T-20 日至T-1日期间有一笔大于或等于人民币50万元的资金进入账户；

2、T日为权限开通日，在T-60日至T-21日期间账户内日终资产大于或等于人民币50万元的交易日少于等于5天。

而存在上述资产异动的投资者需要补充证明材料到营业部现场办理北交所交易权限，相关证明材料可以是银行出具的证明材料，比如定期存单、银行存款证明书、券商三方存款银行账户对账单、理财产品及其他金融产品证明等。

需要指出的是，如果在北交所权限开通时遇到问题，投资者不必着急，可以先咨询开户营业部的客户经理寻找解决办法。

北交所的限售制度有何不同？

根据北交所上市规则，北交所的限售制度主要体现在以下4方面：

1、上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。

3、发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

4、公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2 个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。

此外，北交所上市规则还对其他限售情况进行了规定：

1、控股股东、持股5%以上股东(大股东)、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定、刑事判决作出后未满6个月的；因违反北交所业务规则，被公开谴责未满3个月的，不得减持其所持有的本公司股份。

2、上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或重大违法强制退市情形消除，公司控股股东、实际控制人及董监高不得减持股份。

与A股类似的是，北交所也对大股东、董监高的减持行为有预披露要求。根据规定，上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

1、在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

2、拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照上述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

值得一提的是，实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用上述规定。

北交所的交易规则有哪些特点？

从《北京证券交易所交易规则(试行)》来看，北交所交易规则的设计基本上沿用了精选层原有的规则。相关交易规则要点概括如下：

1、竞价交易申报规则

限价委托时，投资者单笔申报数量应当不低于100股，单笔申报100股起以1股递增，即单笔可以申报101股、102股(以此类推)，但不能超过100万股；卖出时不足100股的部分一次性申报卖出。

2、大宗交易

单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币，可以采用大宗交易。申报时间为每个交易日的9:15-11:30、13:00-15:30，成交确认时间为15:00-15:30。

有价格涨跌幅限制的股票：大宗交易的成交价格由买卖双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。

无价格涨跌幅限制的股票：大宗交易的成交价格不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

3、涨跌幅限制

北交所对股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%。价格涨跌幅限制以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报。

其中，向不特定合格投资者公开发行的股票上市交易首日(不包括上市公司增发的股票)，或退市整理期首日，不设涨跌幅限制。

精选层挂牌公司平移为北交所上市公司的，平移当日其股票交易实施30%的涨跌幅限制，以精选层最后一个交易日收盘价为其前收盘价。

4、“价格笼子”设置

为了控制交易中的实时波动，科创板和创业板都设置了“价格笼子”的调控机制，北交所也不例外。

投资者在北交所连续竞价阶段需满足：

买入价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上10个最小价格变动单位(以孰高为准)；卖出价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下10个最小价格变动单位(以孰低为准)。北交所股票交易的申报价格最小变动单位为 0.01元人民币。

5、临时停牌制度

无价格涨跌幅限制的股票竞价交易出现下列情形之一的，北交所可以对其实施盘中临时停牌：

(一)盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%的；

(二)盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过60%的。

单次临时停牌的持续时间为10分钟，股票停牌时间跨越14:57 的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

北交所企业的退市规则有哪些特殊设置？

北交所上市规则中明确了主动退市与强制退市安排，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形，构建了多元丰富的退市指标组合。

1、交易类强制退市

上市公司连续 60 个交易日出现下列情形之一的：

股票每日收盘价均低于每股面值；

股东人数均少于 200人；

按照北交所上市规则第 2.1.3 条第一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于3亿元；

北交所认定的其他情形。

2、财务类强制退市

上市公司出现下列情形之一的(一年风险警示，两年退市，指标不交叉适用)：

净利润为负且营业收入低于 5000 万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除不具备商业实质的收入)；

期末净资产为负值；

年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见；

证监会及其派出机构行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1、2项情形的；

北交所认定的其他情形。

3、规范类强制退市

截图自：北交所上市规则

以上第(一)至(四)项情形被实施退市风险警示之日起2个月内未改正的，强制退市；

第(五)项情形被实施退市风险警示后6个月内未解决，强制退市；

第(六)、(七)项情形股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产，强制退市。

4、重大违法类强制退市

上市公司出现下列情形之一的：

(一)涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

(二)上市公司公开发行并上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

(三)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

(四)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及财务类强制退市的退市标准；

(五)北交所认定的其他情形。

那么，上市公司在北交所退市之后，可以有哪些去向呢？

根据北交所上市规则，上市公司股票终止上市后，符合全国股转系统挂牌条件或进入创新层条件的，可以转入相应层级挂牌交易；不符合全国股转系统挂牌条件，且股东人数超过200人的，转入全国股转公司代为管理的退市公司板块，其股份转让和信息披露按相关规定办理。

值得一提的是，北交所被强制退市的公司也有15个交易日的退市整理期。

此外，北交所的公司退市之后还可以重新上市。根据北交所上市规则，上市公司股票终止上市后，其终止上市情形已消除，符合重新上市条件的可以向北交所申请重新上市，重新上市条件由北交所另行规定。

北交所的再融资规则有哪些特色？

为更好服务创新型中小企业持续融资，北交所构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。

在再融资制度设计上，北交所平移了新三板的特色制度，对符合《再融资办法》相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核要求，以支持创新型中小企业融资发展。其中发行对象为前10大股东、实际控制人、董监高、核心员工的自办发行无需上市公司聘请券商出具保荐文件及律师事务所出具法律意见书，有助降低上市公司再融资成本。

同时，北交所在提高审核效率的同时，强化了违规责任追究。对于严重违规行为，将在一定期限内，不接受相关主体提交的发行上市申请；对于自办发行、简易程序进行从严事后监管。

而在北交所关于上市公司重大资产重组规则的设计上，明确仅有符合净利润或营业收入标准的资产方可重组上市，进而有效把控置入资产的经营风险。

根据《北交所上市公司持续监管办法》，实施重组上市的标的资产应符合下列条件之一：

*最近两年净利润均不低于1500万元，且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元，且加权平均净资产收益率不低于8%；

*最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

（文章来源：每日经济新闻）

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