濒临退市，只花了不到10万元，就能神奇“逃出生天”；持续亏损，只用了不到半年时间，股价却能离奇暴涨超3倍。资本运作，玩的就是心跳？

这一A股市场“运作大戏”的主角，则是上市将满11年的海源复材。

记者深入调查发现，从高溢价接盘壳公司，到0元注入光伏资产绕道“借壳”，再到抛出百亿级投资计划，加之神秘公司最后一刻出手帮助“保壳”，以及引国资战投启动超低价定增，一连串眼花缭乱又环环相扣的资本运作，不仅“点燃”了海源复材股价，更让幕后操盘者赚得盆满钵满。

而背后主导这一切的，是神秘赣商——甘胜泉。

“精妙”的定增

甘胜泉拟参与认购定增的资金，后续将通过租赁方式回流至其体外公司；同时，其又以低廉的成本获取了上市公司股份，博得高额收益，从而降低自己整体的入主成本。

就在一周前，海源复材宣布更名并将公司注册地址由福建闽侯迁往江西新余——原光伏巨头赛维LDK的命运跌宕之地。

而一个月前，证监会依法对海源复材提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定予以受理。

这个筹划半年多的锁价定增，疑云重重。

今年3月份，*ST海源(于今年6月更名为海源复材)发布定增预案，公司拟以5.66元/股的价格，向甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司(以下简称“国电投研究院”)非公开发行不超过4800万股，募集资金总额不超过2.72亿元(含)，拟用于“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)”和补充流动资金。

其中，*ST海源实际控制人、董事长、总经理甘胜泉拟认购3400万股，对应金额为1.92亿元；国电投研究院拟认购1400万股，对应金额为7924万元。

与此前高溢价转让控股权不同，此番锁价定增则选取了低价增发的方式。据估算，此次定增价格较当时市价(3月24日*ST海源报收于7.53元/股)折让近25%。

如今，经过近半年的大幅上涨后，海源复材股价已接近2015年创下的历史高位。截至11月12日收盘，公司股价报收于29.95元。一旦定增得以实施，甘胜泉、国电投研究院将斩获超过4倍的高额账面收益。

根据再融资新规，A股公司实施锁价定增，一般只允许公司大股东(实控人)参与。以战略投资者身份参与锁价的机构，此前曾屡屡流产，后略有松绑，但仍非主流。

据证监会去年在《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份等。

参照来看，海源复材的主营业务为机械和复合材料业务。截至今年前三季度，该两项业务占营收比重接近九成，光伏业务占比为12%左右。

据海源复材公告，国电投研究院的科研领域涉及核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等。

严格意义上说，国电投研究院对于海源复材是否“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，尚存在疑问。

与此同时，在“愿意长期持有上市公司较大比例股份”上，国电投研究院也显得“与众不同”。

再融资新规出炉后，新增的上市公司再融资预案中，战投普遍表示自愿锁定36个月，而国电投研究院在此次锁价定增中承诺锁定期保持为18个月。在持股比例上，战投也纷纷“抬高门槛”，普遍将跻身公司第二大股东，最高的持股比例甚至达到20%。而国电投研究院的定增后持股比例不足5%(为4.55%)，若定增实施后居上市公司第三大股东。

天眼查显示，国电投研究院背靠央企，来历可谓显赫。堂堂央企子公司为何以小资金参与该项锁价定增，进而变相为这家绩差公司“站台”？

据查询，截至目前，A股公司诸多定增预案中，国电投研究院参与的项目唯有海源复材的定增。

更让外界诧异的是，此次定增募投项目是租赁甘胜泉旗下江西赛维LDK太阳能高科技有限公司现有厂房、仓库等进行建设，构成双重关联交易。

而这一双重关联交易设计甚为“精妙”：一方面，甘胜泉拟参与认购定增的资金，后续将通过租赁方式回流至其体外公司；另一方面，甘胜泉则以低廉的成本获取了上市公司的股份，博得了高额收益，从而降低自己整体的入主成本。

再看项目盈利预期，据定增修订案显示，此次募资是实施太阳能高效组件建设项目，发展高效率和高功率的电池组件业务，提升公司先进组件产能。

众所周知，由于近两年硅料价格暴涨，下游光伏组件企业苦不堪言，盈利水平大降，甚至有企业已经亏损，此时募资投向如此残酷竞争的领域，是否符合再融资新规要求？

据此前公告，该募投项目建设周期7个月，项目投产后，达产年实现年均增量收入为14.40亿元，年均新增税后净利润4597万元。

在可行性分析中，海源复材并没有披露该募投项目预计于何时达产，以及资本回报率等预测，而对于这个净利润率仅为3.19%的项目，海源复材却认定为“项目具有较高的经济效益”。

对比看，A股上市公司中，2021年半年报显示，隆基股份的太阳能组件及电池的毛利率是20.3%；晶澳科技的同期的毛利率约13%，对应净利率为4.57%。

行业两大巨头具有极大的规模优势，其盈利水平尚且如此，更遑论半路杀入光伏组件领域的海源复材。

惊险的“保壳”

在“保壳”的关键节点，上市公司新东家及相关方仅用短短一个月时间，凭借设立一个几近空壳的子公司，并在转眼之间达成转让交易，以超低的代价，就让*ST海源摆脱了危机。

落在股价走势方面，海源复材此轮股价的大涨，启动于今年6月份。

今年下半年以来，海源复材股价累计涨幅一度高达390%，已然成为市场中的一只大牛股。

海源复材股价的大幅上涨，与公司基本面已严重脱离。财务数据显示，上市已近11年的海源复材，近8年扣非净利润连续为负。

今年前三季度，海源复材经营业绩依旧不见起色，扣非净利润为-4666.43万元，全年如何扭亏？困难重重。

尽管业绩不堪，海源复材依然于今年6月成功“脱帽摘星”，这也成为公司股价启动的一个注脚。

“脱帽摘星”的背后，则是甘胜泉“入主”后主导的一场惊险“卖房保壳”大戏。

2020年5月6日，因连续两个会计年度经审计的净利润为负值，深交所对海源复材股票实行“退市风险警示”特别处理，其股票简称变更为“*ST海源”。

同年7月，甘胜泉正式成为*ST海源的实控人。

4个月后的11月18日，*ST海源公告，拟以自有资金出资4140万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑作价出资1.59亿元设立全资子公司福建海源华博装备科技有限公司(以下简称“海源华博”)。与此同时，上述用作出资的房产及土地已抵押给兴业银行总行申请贷款。

12月3日，公司进一步公告，拟对新设子公司出资方式进行变更，其自有资金出资大幅下降至590万元，其以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓作价出资1.94亿元，合计出资2亿元，最终设立海源华博。

12月5日，海源华博完成工商设立登记手续，取得了闽侯县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

仅十余天后，12月17日，*ST海源宣布，拟以2.485亿元的价格将海源华博100%股份转让给福建君合润达科技有限公司(以下简称“君合润达”)。

*ST海源在转让公告中称，通过转让海源华博股权，公司预计获得损益约1.1亿元，将计入2020年损益并对年度经营业绩产生积极影响。

那么，以土地等资产出资设立新公司(相当于装入土地及房子等资产)后，再出售该新公司的做法，是否涉嫌逃税避税？

据房地产专家介绍，如此操作，可以规避掉土地增值税这个环节。目前土地增值税的税率高达30%到60%。如果上述土地等资产在上市公司手里持有的成本非常低的话，其规避的增值税金额将相当惊人。

而且，在此交易过程中，接盘方君合润达的出现也让人疑窦丛生。一方面，核心资产已经被用于贷款抵押的海源华博，却能短时间内被出售并完成交易；另一方面，接盘方的背景和实力，与接手海源华博的行为显得突兀。

资料显示，君合润达成立于2020年12月9日，是在筹划海源华博股权转让前8天设立，注册资本3000万元，且并未实缴，注册地址也恰为海源华博注册地址所在地。

据天眼查显示，君合润达主营业务为“批发业”，与海源华博业务相去甚远。

作为君合润达的实控人，杨场宝的主要业务经历也多集中在超市、物流等领域。公开资料显示，杨场宝在福建便利店市场深耕20余年，其核心资产主要是福建的万嘉便利连锁店。

此外，在“接盘”海源华博后两个月，君合润达又于今年2月便将其悉数进行质押。

依靠上述巧妙的资产出售安排，*ST海源在2020年实现净利润3286.68万元，扭亏为盈。在今年披露完2020年年报之后，*ST海源以盈利为由，申请“脱帽摘星”。

令人讶异的是，在施展上述“财技”过程中，*ST海源实际仅付出了微乎其微的现金代价。

今年1月20日，此番交易匆忙完成后，*ST海源发出补充公告，海源华博注册设立时，590万元现金出资的认缴期限为2050年12月31日前。截至交易完成时，公司实际出资15万元，用于预付公司开办及交易过程中缴纳可能产生的税费。

其中，公司支付海源华博缴纳印花税税款为9.705万元，余款5.295万元君合润达承诺于2021年1月31日前退还给公司，剩余575万元认缴出资将由君合润达在规定时间内完成认缴义务，公司不再对该部分出资负有义务。

也就是说，一场惊险的“保壳”大戏，*ST海源只花了9万多元，就轻松“搞定”。

总体来看，在“保壳”的关键节点，上市公司新东家及相关方仅用短短一个月时间，凭借设立一个几近空壳的子公司，并在转眼之间达成转让交易，付出了超低的代价，让*ST海源摆脱了危机，实现了惊险一跃。

“高调”的转型

*ST海源表示，收购赛维电源是出于看好光伏产业的长期发展前景，拟引入光伏组件业务。但截至目前，其百亿规模的项目仍处于“意向阶段”，并未见实质性进展。

“故事”仍在继续。一个“0元公司”的出场，给*ST海源的资本运作之路又蒙上一重疑云。

在甘胜泉“入主”一个多月后，2020年9月5日，*ST海源公告，公司以0元价格收购江西赛维全资子公司新余赛维电源科技有限公司(简称“赛维电源”)100%股权(对应认缴出资额为人民币5000万元，实缴出资额为人民币0元)，从而引入光伏组件业务。

赛维电源成立于宣布收购之前的两个月，即2020年7月1日，尚无实缴资本金，尚未开展相关业务，无财务数据。

*ST海源表示，收购赛维电源是出于公司发展战略考虑，公司看好光伏产业的长期发展前景，拟引入光伏组件业务。此举有利于优化上市公司主营业务结构，拓宽上市公司主营业务收入，提升公司的整体竞争力。

而这一次，“0元公司”承担的是一个超百亿元投资的任务。

成立几个月后，去年12月28日，新余赛维工业园举行一场大型的庆典仪式——赛维电源10GW高效组件项目一期工程投产。

当时披露的信息称，该项目总投资20.68亿元，主要生产高效、高功率晶硅太阳能组件，应用于光伏电站、分布式电站等项目。项目达产后，可形成年产10GW光伏组件的生产能力，年销售收入约160亿元，年税收约4.5亿元。

另据*ST海源披露，截至2020年12月28日，赛维电源第一条实验产线已正式投产，设计年产能约375MW。

那么后续进展究竟如何呢？

海源复材半年报显示，今年上半年，公司实现营收1.38亿元，同比增长7.47%。其中，光伏组件业务1731.58万元，占公司营收比重为12.52%。

这是怎样的规模水平？

以海源复材定增方案作为参考，1GW的募投项目达产后年营收约14.4亿元，对应1731.58万元的光伏组件业务营收看，整个上半年，赛维电源大约生产了12MV的光伏组件产值。

此外，去年12月18日，海源复材公告称，公司拟在高邮经济开发区设立项目公司(注册资本不低于10亿元)，投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目，项目拟总投资105亿元。

相关财报显示，截至2021年三季度末，海源复材的现金及现金等价物余额仅为2400万元。

截至目前，该百亿规模的项目仍处于“意向阶段”，并未见实质性进展。

神秘的赣商

甘胜泉一年前用5.5亿元接盘的*ST海源22%股权的账面市值，目前已大幅攀升至17.13亿元，浮盈约12亿元。若此番定增成行，其整体的账面回报将近20亿元。

作为一连串资本运作的“操盘手”，甘胜泉究竟有何背景？

在突然“接盘”赛维之前，甘胜泉名不见经传。而这位此前并未涉足过光伏领域的神秘江西商人，却成为赛维破产重整大案的主角。

2018年初，甘胜泉借道赣商科技集团与芜湖华融新亚投资组成的联合体，以17.95亿元收购赛维LDK两公司100%股权，成为新赛维的掌舵人。

据海源复材的定增方案显示，甘胜泉及其妻子许华英自上世纪90年代起长期在江苏、江西等地从事物流、商贸、房地产等行业，并一度尝试过新能源汽车业务。

天眼查显示，在参与完赛维破产重整之后，甘胜泉、许华英便陆续将自己此前从事的相关业务陆续注销、解散，包括赖以起家的赣商科技集团。

执掌新赛维之后，甘胜泉便公开表示，计划在未来3年内实现赛维IPO上市。如今3年时限已过，赛维未能如愿实现IPO。

但甘胜泉已早早将目标瞄向了濒临退市的*ST海源。

2020年3月2日，*ST海源公告称，公司控股股东海诚投资、股东李明阳、海源实业有限公司于2月23日与江西嘉维(其后更名为“江西赛维电力集团有限公司”，简称“江西赛维”)签订股份转让框架协议，拟将5720万股股份(占上市公司股份总数的22%)转让给后者。

江西嘉维的身后，正是甘胜泉。

据交易方案，此番交易价为每股9.62元，总金额为5.5亿元。此次转让价格较*ST海源彼时5.7元/股的市价溢价超过六成。

2020年7月24日，*ST海源完成了控制权转让过户，公司控股股东变更为江西赛维，实控人变更为甘胜泉。

那么甘胜泉的资金实力究竟如何？

查阅海源复材公告，甘胜泉、许华英此前涉足多个领域，形成了一定规模的资金积累。另外，甘胜泉提供的资产证明文件显示，其家庭拥有较高市场价值的房产。

记者查阅天眼查资料显示，今年10月13日，甘胜泉及其控制的上海时固投资管理合伙企业(有限合伙)将江西赛维电力集团的股权用于质押，质权人为新余晟东建设投资有限公司。

资料显示，新余晟东建设投资有限公司的出资人为新余高新技术开发区管委会，此前曾参股江西赛维。

暂不论甘胜泉筹集资金的动因，但一番连续的资本运作之后，其一年前用5.5亿元接盘的*ST海源22%股权的账面市值，目前已大幅攀升至17.13亿元，浮盈约12亿元。

若此番定增成行，甘胜泉整体的账面回报将接近20亿元。

资本运作虽精妙，但甘胜泉还是犯了个小错误。今年8月，甘胜泉及其妻子许华英曾因家属参与短线交易而被监管部门处罚。

这一系列资本运作还有一大讲究：从去年易主，到今年拟0元注入资产以及通过定增募投项目改变公司主业，海源复材将发生控制权及主业的双重变化，且就此绕开了“借壳上市”。这一运作手法，尤值得监管部门关注。

（文章来源：上海证券报）

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