美吉姆11月26日晚间披露相关公告，因上市公司需进一步确认当年资产重组时交易对手关于避免同业竞争的承诺履行情况，公司将暂停履行相关业务托管协议，并在相关信息确认后再决定是否继续履行该协议。

回溯前情，2018年美吉姆重大资产重组时，在重组的资产范围之外，五名交易对手还关联有四家经营早教机构的公司，当时五名交易对手承诺在交易完成后三年内将相关资产或转让给上市公司，或转让给与其无关的第三方。为避免同业竞争，美吉姆控股子公司天津美杰姆当时与这四家公司还签订有四份《业务托管协议》，四家公司将其所持有的相关早教机构的经营管理托管给天津美杰姆，并支付相关托管费用，由此也形成关联交易。至今年11月28日时，该关联交易将满三年。

五名交易对手关于避免同业竞争承诺的到期日为2021年11月28日。由于三年内相关资产并没有转让给上市公司，因此上市公司已就业绩承诺的履行情况，即是否按约定将相关资产转让给与交易对手无关联的第三方情况向五人进行了必要的询证，五人回复称已按承诺将相关资产转让给与其无关第三方。不过由于相关资产承接方的实控人目前仍无法确认，公司无法确认托管协议的四家公司目前与五名交易对手是否存在关联关系，且《业务托管协议》项下还存在逾期欠款，美吉姆基于审慎原则，决定暂停履行相关委托协议，等相关信息明确后再行决定。

“上市公司与前重组交易对方的关联方暂停《业务托管协议》完全是事出有因，具有一定的合理性。”有熟悉情况的人士向记者表示，上市公司与重大资产重组交易对方的关联方签订《业务托管协议》本来就是为避免同业竞争。由于先前相关承诺事项到期日是11月28日，目前上市公司根据对方回复的信息认为有些情况还无法明确，从上市公司角度，暂停《业务托管协议》是也根据事项进展所做出的合理调整。

据公告，五名对手方回复称四家公司已转让给与其无关联的第三方BlueSkylineHoldingInc。，“艾涂图”品牌相关业务也转让给了与其无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司和李黎黎。信息显示，BlueSkylineHoldingInc。系境外公司，目前美吉姆根据对方的回复尚无法得知这四家公司现在的实际控制人是谁，也无法确认这四家公司与五名交易对手是否还存在关联，才做出暂停相关协议的决定。

“无论大小股东，都是公司利益的直接相关者，如果存在‘同业竞争’，必将损害几乎所有股东的利益。公司此次的决定，也是在全力避免同业竞争，在维护上市公司自身和公司所有股东的利益。”前述人士认为，上市公司履行了询证、调查等相应必要的程序和手段，也是在尽可能地保障所有股东的合法权益不受侵害。

值得关注的是，为解决同业竞争而发生的相关托管业务，在美吉姆的业务体系中占比较小，几乎微乎其微。公开披露数据显示，2020年美吉姆营业收入合计3.56亿元，教育服务业收入2.86亿元，而公司对四家公司提供的托管服务所形成的收入分别是752.83万元、1377.36万元和、401.89万元和45.28万元，对上市公司的经营和业绩并没有太大的影响。

有不愿具名的律师认为，相关承诺的责任主体是当时的重组交易对手，如果交易对手及其关联方回复虚假或存在不实内容，他们则要承担相应的后果。

此外，美吉姆当日还披露了一份人事变动公告，李敏因个人原因辞去了董事、总经理职务。刘俊君辞去董事长职务后仍留任董事，并被选聘为总经理。11月26日召开的董事会还提名张树林为公司第五届董事会董事候选人。

资料显示，张树林职业履历丰富，曾在多个单位任职董事长或副董事长，管理经验丰厚。前述熟悉情况的人士告诉记者，此次人事变动也只是小的调整，公司管理团队整体保持了稳定。此外，自2013年就一直专注于美吉姆早教业务的刘俊君将可以有更多的精力专注于业务层面，拟补选的新任董事的优秀的职业经历，也有望为公司带来新的思路和理念，或将助力公司实现更好的发展。

（文章来源：证券日报网）

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