花园生物(300401.SZ)溢价8倍收购实控人旗下公司被深交所问询，是否存在利益输送?与此同时，该公司近年来低迷的业绩表现也值得关注

收购实控人公司被问询

10月28日，花园生物发布公告，该公司拟使用自有或自筹资金10.7亿元收购该公司实际控制人花园集团有限公司(以下简称花园集团)控制的浙江花园药业有限公司(以下简称花园药业)100%股权。此次交易采用收益法估值结果，截止评估基准日，花园药业的股东全部权益价值评估结论为10.7亿元，相比所有者权益账面值1.16亿元，增值9.54亿元，增值率826.3%。

公告显示，花园药业2001年成立，2019年、2020年度净利润分别为-2,575.61万元、-1,170.55万元，2021年1-9月净利润为12,282.84万元。花园生物在公告中解释称，2021年以前，标的公司尚处于投入期，以普药的生产销售为主，业绩尚未得到释放，2021年以来，随着缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液4个产品陆续中选第4批、第5批全国药品集中采购，花园药业的业绩实现了大幅增长。2021年1-9月，花园药业主要收入来源为4个中选产品，收入占比合计为92.74%。

尽管花园生物已解释收购花园药业的合理性和必要性，但溢价8倍收购实控人旗下公司还是让人不得不质疑其合理性。10月31日，花园生物收到了深交所的关注函。

在关注函中，深交所要求花园生物进一步披露花园药业2021年毛利率大幅增长的原因以及与花园集团、上市公司的关联交易往来情况。

评估报告显示，花园药业2021年10-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及永续年度的预测营业收入分别为12,825.27万元、49,098.76万元、49,793.43万元、53,625.01万元、57,315.22万元、58,896.86万元及58,896.86万元;预测净利润分别为3,071.58万元、9,895.40万元、10,989.52万元、11,863.89万元、12,752.45万元、12,995.10万元及12,995.10万元。

另外，根据花园生物与花园集团等交易对手方签订的《浙江花园药业有限公司股权转让协议》显示，本次交易以花园集团所转让股份30%的股权转让价款27,999.4818万元作为本次股权转让的尾款，以股权转让价款的10%即9,333.1606万元作为三年业绩承诺期内每年应当支付的股权转让价款，由花园生物依据扣除花园集团应支付的业绩补偿(若有)后的余额进行支付，若当年度应补偿业绩数额大于当年度应支付的股权转让款的，不足部分由花园集团向花园生物支付。

深交所要求花园生物此次交易业绩承诺对交易价款的覆盖率、尾款支付方式对业绩补偿的覆盖率及花园集团的现金支付能力等说明本次业绩补偿方式、尾款支付方式等的设置是否有利于保护上市公司的利益。

深交所还要求花园生物说明该公司是否通过此次交易向关联方输送利益，是否存在损害中小投资者利益的情形。

业绩持续疲软 研发投入不突出

与巨额资金收购实控人旗下公司形成对比的是花园生物近年来持续低迷的业绩表现。今年前三季度，该公司实现营业收入4.6亿元，同比下降了7.07%;同期归属于上市公司的扣非前和扣非后净利润分别为2.8亿元和1.8亿元，同比分别增长22.07%和下降6%。

2014年上市的花园生物在2015年就出现业绩大幅下滑，扣非后净利润下滑了84.6%;不过，从2016年至2019年，该公司的扣非后净利润在增长，却一直在“减速”，同比分别增长了707.6%、219.51%、132.94%和15.18%。值得注意的是，该公司2019年的扣非后净利润增速出现了大幅下滑，此后2020年该公司的业绩更是出现了负增长。

截至今年第三季度末，浙江祥云科技股份有限公司(以下简称祥云科技)是花园生物的第一大股东，持有花园生物26.2%的股份，其中67.6%的股份已被质押。天眼查显示，花园集团持有祥云科技97%的股份。邵钦祥、邵燕芳、邵鸿轩分别持有花园集团60%、20%、20%的股份。

半年报显示，花园生物围绕“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略进行产品的研发、生产和销售，已确立了在维生素D3领域的核心竞争优势。目前该公司的主要产品有羊毛脂胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3。

2020年，该公司98.33%的收入来自食品制造行业，1.67%的收入来自其他。如果按产品划分，该公司64.03%的收入来自维生素D3及D3类似物，34.3%的收入来自羊毛脂及其他衍生品，0.54%的收入来自其他贸易产品，1.13%的收入来自其他业务收入。

今年前三季度，花园生物的研发费用金额为2723万元，同比增长了9.5%。从2018年至2020年，花园生物的研发投入金额分别为3051万元、4276万元和2974万元，同期研发投入占营业收入的比例分别为4.62%、5.95%和4.84%。研发投入金额和研发投入占比在2020年均出现了下降。

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