11月9日，歌尔股份（002241.SZ）发布《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（下称歌尔微）至创业板上市的预案(修订稿)》等多份公告，其中审计机构、上市辅导机构和法律机构已分别就此次分拆出具相应核查报告和法律意见。

按照安排，该份分拆预案将在11月25日股东大会上投票表决，这也是歌尔股份今年抛出歌尔微分拆上市计划以来的“再进一步”。

作为歌尔股份旗下的微电子业务子公司，歌尔微产品涵盖MEMS麦克风、MEMS传感器等。据公告显示，从2018年至2020年，歌尔微的营业收入连续攀升，2020年更是突破30亿元。

而在此前，已有不少知名机构纷纷通过参与歌尔微Pre-IPO融资跻身股东行列，其中包括部分头部券商的直投子公司或PE基金，而这一方面促进歌尔微净资产的快速扩容，也将歌尔微IPO前的估值推高至200亿元之上。

新规催生的分拆

对歌尔股份来说，分拆歌尔微上市的筹划得益于A股分拆上市政策的开闸。

2019年12月，证监会出台的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称分拆新规），几乎同时，歌尔股份宣布将微电子业务整合至歌尔微旗下，由歌尔微协同其他子公司进行一体化经营运作。

一年后的2020年11月，歌尔股份发布筹划子公司-歌尔微分拆上市的提示性公告，今年1月歌尔微整体变更为股份公司，同年4月歌尔微向证监局报送了辅导备案。

在财务方面大幅度满足分拆上市要求，也是歌尔股份筹划分拆歌尔微的天然优势。

按照分拆新规，分拆上市条件之一是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。

而据公告显示，从2018年至2020年歌尔股份持续盈利，其归属于上市公司股东的净利润分别为7.06 亿元、12.81 亿元和 27.59 亿元，而在扣除歌尔微的净利润后，其归属于上市公司股东的净利润累计已达到37亿元，远远高于分拆新规要求的6亿元。

从营收来看，歌尔微也呈持续向上的趋势，据公告显示，从2018年至2020年，歌尔微的营业收入分别为19.02亿元、25.63亿元、31.6亿元。

作为一家MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，歌尔微业务涵盖芯片设计、封装测试和系统应用等,但并不包括芯片制造，因此其亦是国内诸多采用无晶圆厂（Fabless）模式的半导体企业之一。

这或许也加重了歌尔微业务发展的对外依赖度。

歌尔股份在公告中称：“美国部分消费电子品牌是全球消费电子领域重要客户，也是歌尔微重要客户，受美国贸易政策影响较大，虽然目前中美贸易摩擦尚未对歌尔微在境外的收入造成显著不利影响，但如果未来中美贸易摩擦继续升级，导致最终客户产品销售受到限制，关键原材料供应出现短缺，或制造及供应商体系发生重大变化，可能对歌尔微的业绩造成不利影响。”

中金、建投双双下注

就在筹划分拆上市前夕，歌尔微实施了增资扩股，并引入了青岛微电子创新中心有限公司等15名投资者，合计增资21.5亿元，一共取得歌尔微增资扩股后10.41%的股权。

此前歌尔微仅有歌尔股份、姜龙和宋青林3名股东，通过此轮增资，歌尔股份对歌尔微的持股比例也由95.88%降为85.9%。

在此轮Pre-IPO融资中，头部券商中金公司（601995.SH）、中信建投（601066.SH）分别通过旗下直投子公司或股权基金蛰伏其中。

例如作为歌尔微上市的辅导机构中信建投，其通过直投子公司中信建投投资有限公司在此次的增资中一共取得了281.76万股，持股比例约为0.48%。

多家机构的加入，也使得歌尔微的资产规模获得急速扩容。据公告显示，截至2021年6月30日，歌尔微的总资产、净资产分别为48.69亿元、35.58亿元，相比于2020年12月底分别增长了76.52%、193.57%。

在这轮融资的加持下，也进一步抬升了歌尔微上市前的估值水位。

据长城战略咨询今年4月发布的新一期中国独角兽企业榜单，歌尔微估值已达31.75亿美元，合人民币估值或已超过200亿元。

期权激励先行

在歌尔股份看来，分拆歌尔微有助于拓宽其融资渠道，并对自身更好的聚焦主业起到助力作用。

“巩固精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局；发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道。”歌尔股份表示。

歌尔股份指出，分拆上市还有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

作为此次分拆上市方案的配套措施，歌尔微已经开始启动了相应的期权激励方案。

据歌尔股份2021年上半年年报显示，歌尔微曾向其董事、高级管理人员、核心骨干人员等授予1733.5万股股权期权、总共分为五次行权，按照不同的等待期，歌尔微的每份股权期权价值分别为3.41 元/份、4.67 元/份、5.53 元/份、6.28 元/份、7.45 元/ 份。

而歌尔股份并不是分拆新规落地后首家拆分旗下半导体业务上市的A股公司。

例如比亚迪（002594.SZ）已推动分拆其子公司比亚迪半导体股份有限公司（下称比亚迪半导体）申报创业板上市，与歌尔微不同的是，虽然比亚迪半导体在智能控制 IC 和智能传感器上采用Fabless模式，但在其功率半导体方面则采用了包含制造环节的IDM模式。

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