星徽股份（300464）去年5月份收购了一家叫Cellections的美国公司，资金被转移至一位与星徽股份关系密切的江姓商人境外账户中。

“2019年，深圳市泽宝创新技术有限公司收购Cellections公司，支付了1300万元，Cellections的创始人董柏辰也到泽宝技术当高管。”泽宝技术创始人孙才金接受证券时报·e公司记者采访时表示。

泽宝技术2018年被星徽股份并购，Cellections公司已属星徽股份资产，自己的资产自己买，上市公司股东利益由此被损害。

首买

星徽股份 2015 年上市，是一家传统的五金制品生产商。 为了谋求更大发展，星徽股份 2018 年通过发行股份和现金收购的方式，收购了跨境电商泽宝技术， 2019 年年初交易完成。

● 泽宝技术主要业务是在亚马逊平台上卖货，通过注册站点直接卖给消费者。亚马逊有一个自营业务，业内称为VC业务，亚马逊向商家采购之后，以亚马逊名义卖给消费者，类似京东自营业务，进入亚马逊供采购系统需获得邀约。

泽宝技术为了加速VC业务发展，决定并购有资源的公司，Cellections公司就是在这个背景下被泽宝技术看上。

Cellections公司成立于2014年，董柏辰通过一个外籍人士全部持有该公司，他在和亚马逊沟通方面具有优势。泽宝技术可以将货物发给Cellections公司，以Cellections公司的名义和亚马逊进行交易。

为此，泽宝技术2019年和董柏辰签订《股份置换协议》，以Cellections公司股权置换星徽股份股权，收购价格为1300万元，折合股权数量为109.631万股，由“汝州市广富云咨询服务中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致远咨询服务中心（有限合伙）”两家持有的星徽股份股票支付，两家汝州公司为泽宝技术创始人孙才金设立的持股平台，其股票池为激励高管、员工使用，随着泽宝技术被并购，两家汝州公司成为星徽股份股东。

在《股份置换协议》上，双方约定，董柏辰将Cellections公司所有相关权益转移给泽宝技术，包括但不限于经营权限、财产收益权限等。另外，双方一致同意，不对Cellections进行工商登记变更，如果变更，董柏辰要进行配合，董柏辰要保证Cellections公司长期合法有效，并被泽宝技术实际控制。

之所以不进行股东等工商登记变更，是由于Cellections公司注册时间较长，在亚马逊供应商中可以占的权重比较高，在付款方式等方面具有优势，董柏辰也表示不宜进行股东变更。

如果泽宝技术付款收购，必然会牵涉到股权变更问题，为了不进行股东变更而实际收购该公司，最后采用的方案是用两个汝州公司所持星徽股份股权进行支付，相当于孙才金本人买单。

● 工商登记资料显示，2020年，两个汝州公司股东有所变化，董柏辰成为股东，意味着孙才金完成了并购款项支付。泽宝技术还把董柏辰招进公司，成为副总裁。

上述交易发生时，泽宝技术已被并入星徽股份，星徽股份实控人蔡耿锡在2018年12月派驻吕亚丽负责泽宝技术财务，吕亚丽向蔡耿锡和总经理陈惠吟报告业务。

再买

星徽股份 2021 年半年报显示，上市公司有一个非同一控制下企业合并，发生时间为 2021 年 5 月 21 日，收购价格为 3566.19 万元，这则并购因为金额并不大，很容易被忽视。

其实并购对象Cellections公司，就是2019年已被收购的股权Cellections公司。两者都注册在纽约州，注册时间、全名等完全相同。

同一个资产，为何会被再次并购一次？

这一年，Cellections公司股权有了一次曲线变化，董柏辰以0元为对价，将Cellections公司股权过户给了江永忠控制下的公司。在这个环节，如果董柏辰是按照泽宝技术的要求进行股东变更，也不算违反协议，如前所述，董柏辰有义务配合工商登记变更。

随后的事情就堪称诡异，泽宝技术香港公司Sunvalley（HK）从江永忠实际控制的海外公司Enterwin Tech International收购了股权。2021年6月初江永忠得到了上市公司体系支付的收购款。

如果没有2019年的首次并购，这次并购从流程上也看不出什么问题。

估值

根据上市公司公告披露，Cellections公司去年6月营业收入为24.49万元，净利润为1万多元。为何愿意花3566万元收购？

● 从盈利回报来看，收购这个公司并不值得。收购方认为，被并购方可辨认净资产公允价值评估为3365.1万元，商誉很小，基于重要性原则，均确认为无形资产。这家公司2020年曾有3个商标被转出，由于没有实际经营，三个商标也只是很容易注册的普通商标，现在这三个商标被转让出去后，旗下也没有无形资产。

购买日Cellections公司账面应收账款为2532万元，全部为代泽宝技术应收亚马逊款项，应付账款为2542万元，是代亚马逊应付泽宝技术的款项。

泽宝技术在2019年并购Cellections公司后，即实际控制该公司，对具体运作发布管理指令，对Cellections公司的经营情况一清二楚，其只是泽宝技术的一个通道，作为代收代付的空壳公司存在，无任何独立对外经营。

而且，因为美国税率高，对外贸易理性的做法，不会在美国子公司留下大利润空间，Cellections公司只会留存很少的交易价差，维持最必要的开支，比如公司运转和员工工资，不可能有利润积存。

另外，2019年收购Cellections公司，看中的是董柏辰在亚马逊的关系资源，如今董柏辰已在泽宝技术担任高管，Cellections公司的实际价值已远非昔比。

Cellections公司质地如何，已经并不重要，因为这个公司在2019年已被泽宝技术收购。最核心的问题是，一家早已被并购的公司，怎么能再花钱并购一次，一个公司怎么可以花钱买已有的资产。

操作者费劲周折，只是为了做一道烟幕，将本属于全体股东的资产转移出去，完成私下占有。

《刑法》规定，如果上市公司董监高违背对公司的忠实义务，操纵上市公司无偿向他人或单位提供资金、资产等，造成上市公司蒙受重大损失，属背信侵害上市公司利益罪。

关联

星徽股份收购Cellections公司的交易对手江永忠，多次出现在星徽股份公告中。

江永忠家族人员首次出现在星徽股份，是星徽股份定增收购泽宝技术，江永忠的儿子江志佳是增发认购对象。江志佳斥资6000万元获得配售752.82万股，占星徽股份总股本的2.13%。

2020年第四季度，星徽股份出现了一个叫江志烽的股东，持股400万股，占总股本的1.38%。

去年3月23日，泽宝技术与江志佳、罗璐创立了深圳市谷德宝创新科技有限公司，注册资本1000万元，江志佳占比56%为实控人，泽宝技术持股比例为20%。泽宝技术派员工担任监事，江志佳与泽宝技术为共同投资关系，泽宝技术贡献了星徽股份绝大部分收入及利润，可以认为星徽股份与江永忠家族有密切联系。

自称期望借壳星徽股份的孙才金，在离开泽宝技术后，发起了针对星徽股份实控人蔡耿锡等的诉讼和仲裁，目前尚未有结果。

● 跨境电商泽宝技术2018年通过现金加股票交易的方式装进了星徽股份，原股东到现在还有5000余万元本金没有收到。2020年8月份，在三年业绩承诺期还未满的情况下，孙金才离职。星徽股份实控人蔡耿锡与孙才金签订的交接承诺没有落实。孙才金由此申请起诉和仲裁。

泽宝技术遭遇业绩下滑、高管离职、人员不稳、诉讼缠身等问题。蔡耿锡和孙才金双方针对泽宝技术如今困境，也有不同看法。

卸任

孙才金 2007 年创建泽宝技术，泽宝技术曾计划赴美国上市，为此搭建了 VIE 协议控制架构。 2016 年初，考虑到国内证券市场的政策性调整，泽宝技术终止了美国上市计划，拆除 VIE 结构，引入战略投资者，谋求国内上市。

泽宝技术当时是两手准备，一方面有IPO打算，也不排除借壳，后经人介绍，和星徽股份结缘。

按照孙才金的说法，他刻意选择市值和营业规模较小的上市公司，这样在上市公司层面股份比例较高，方便以后实际控制上市公司。他表示，在作价15.3亿元注入星徽股份时，星徽股份实控人蔡耿锡表态以后会把上市公司控制权让渡给他。

明面上，为了应对创业板不能借壳的政策，只能降低孙才金持股比例，收购采用了现金加股票的方案，而且为了应对监管要求，双方在并购方案中承诺5年内实控人不会变更。

2018、2019、2020年是业绩对赌期，根据并购协议，泽宝技术独立经营，孙才金继续担任泽宝技术的董事长和法人代表。并购协议还有以下条款：为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职60个月。

2020 年 8 月之前，双方并没有矛盾纠纷，当时创业板借壳政策松动，孙才金希望获得上市公司控制权，当年 8 月，蔡耿锡明确否认当初有过转让实控权的承诺，并表示要求孙才金立即从泽宝技术辞职。

对赌期还没有结束，但当年销售数据一直攀涨，上半年净利增速很快，完成业绩对赌没有问题。

最终，泽宝技术也超额完成了业绩承诺。这些业绩经星徽股份实际控制下的财务和审计确认，上市公司也发了公告。

星徽股份原有业务2017年销售额总额是5.3亿元，泽宝技术2017年销售总额为17.4亿元。2020年星徽股份原有业务销售收入5.5亿元，泽宝技术为47.7亿元。

孙才金表示，如果与蔡耿锡争夺控制权，会导致泽宝技术管理混乱经营不善，他决定配合交接各项工作，他还交代蔡耿锡哪些人员比较关键，一些提升泽宝长期竞争力的建议。因为是在并购协议约定的对赌期内提前交接，他与蔡耿锡签订了《交接协议》。在已决定离开的年中会议上，面对一众高管，泪洒现场。

违约

2020年8月11日，蔡耿锡和孙才金签订《交接协议》，约定孙才金3个工作日内卸任董事长职务，并配合进行法人代表变更，如果由此导致的孙才金无法完成收购交易协议，则由蔡耿锡进行补偿。 蔡耿锡承诺将确保上市公司等关联方不会因孙才金离职进行索赔，包括业绩承诺无法完成，也将由蔡耿锡一方承担全部补偿义务。

《交接协议》还牵涉到此前资产并购定增时的未了事项。

为了完成定增收购，上海娄江投资管理中心（有限合伙）管理的娄江-元沣一号分级私募投资基金认购1.2亿元，蔡耿锡与娄江基金签署《差额付款协议》，保证对方投资本金安全以及税后不低于12%的年化保底收益。另外蔡耿锡有超额收益分成。娄江投资要求蔡耿锡提供其他担保，应蔡耿锡要求，孙才金与娄江投资签署合同，承诺进行担保，可获得蔡耿锡超额收益的50%。

另外，星徽股份向建设银行佛山分行申请的并购贷款，用以向孙才金等支付现金，后迟迟未能获得贷款，最后蔡耿锡找到孙才金，要孙才金进行担保，孙才金将1500万股星徽股份抵押进行了担保。

在《交接协议》中，蔡耿锡承诺将尽快和建行协商解除质押，并采取各种方法偿还建设银行贷款。针对孙才金对泽宝技术融资提供的个人担保，蔡耿锡表示为孙才金提供反担保。

2020年8月，蔡耿锡和总经理陈惠吟全面掌控泽宝技术之后，没有履行协议，包括支付并购尾款、签订反担保协议、解除建行股份质押、定增担保利润分成、股票解禁、超额奖励兑现等等。

孙才金去年7月份申请进行仲裁，要求蔡耿锡代星徽股份立即向建设银行归还1.59亿元贷款，以解除孙才金1500万股股份质押，赔偿孙才金2197万元担保损失，要求蔡耿锡支付定增超额收益2185万元。

此外，2020年11月20日，泽宝技术原股东Suvalley E-commerce（HK）Limited向深圳中级法院起诉，原因是2018年泽宝技术资产注入星徽股份，星徽股份应向该前股东支付转让款5312万元，至今未能支付，该原股东要求支付转让款利息等共计7287万元。

泽宝技术前股东2710万股应该在去年4月份解禁，星徽股份等股东至今还未为其办理解禁手续。

去年4月22日，星徽股份公告， 泽宝技术2020年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润2.47亿元，高于承诺数5699.12万元。

● 2018年并购协议有一个约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过交易标的资产交易金额20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。据孙才金一方称，这些利润承诺没有兑现。

双方还有一些纠纷，2020年11月30日，法国公共财政总局向泽宝技术子公司Sunvalley (HK) Limited出具税款缴款通知，要求补缴2015年1月至2019年8月期间的VAT税款以及罚金，共计495.09万欧元（折算为人民币3973.09万元）。 2018年星徽股份重大资产重组收购泽宝技术时，与孙才金等27名交易对方签订协议，交割日（即2018年12 月31日）前产生的税款和罚金460.01万欧元应由孙才金等27名交易方承担。

孙才金一方表示，泽宝技术原股东愿意为这部分税款负责，但是海外税收并不是完全不能变动，可以通过谈判申请减免，泽宝技术原股东是希望在有了谈判最终结果之后再根据实际发生金额转账给上市公司。蔡耿锡则要泽宝技术原股东先把钱转给上市公司。双方在这一点上没有达成一致。

蔡耿锡接受证券时报·e公司记者采访时表示，法国税收问题没有解决，他不能将资金转给对方。另外他认为税收谈判的问题不应由其负责。

管理

孙才金表示，他将主要精力用在研究产品上，在日常管理上花费精力并不多，这个行业瞬息万变，跨境电商要把握市场需求的节奏，研发适销对路产品，对市场要有一定预见性。

这与五金行业有很大不同，五金行业市场比较稳定，比较注重车间环节的精细化管理。 孙才金重金聘请管理人才，有高管收入可以达到千万元，而星徽股份高管年收入大多在30万元左右，两者有很大不同。

蔡耿锡表示，公司经营不善和孙才金有直接关系，他接手时公司就采用违规刷单模式，违规开设太多小账号，孙要为此负责。另外他还指责孙才金造谣中伤泽宝技术。

刷单模式据称是行业惯例，从国内挪到了亚马逊平台。孙才金认为，去年4月份亚马逊就在大力整治刷单，泽宝技术没有做好应对，没有改变策略，导致6月份亚马逊封站受损严重。

去年6月16日亚马逊封号对跨境电商而言是一次巨大挑战，泽宝技术70%站点被封，销售额受影响的比例远不止此。

孙才金表示，他做跨境电商多年，经常遇到同类问题，但公司通过调整应对，很快就恢复过来，蔡耿锡在2021年上半年电商环境发生变化的时候，未能及时预见风险并未能有良好的应对措施，公司也已没有专业人士来应对困局。 孙才金还认为，在公司经营出现问题之后，蔡耿锡也不能正确反思自己，认为事事都是他人之错。

孙才金认为，跨境电商行业虽然发展很快，风险也很大，如果想扩大规模就要多提前备货，利润都变成库存，海外和国内不同，一旦库存销售不畅，可能只能变现一两成，造成巨额亏损，所以对预见性要求特别高。

公告显示，星徽股份第三季度营收5.87亿元，同比减少58.44%，亏损1.39亿元，泽宝技术第三季度销售收入同比下降74.88%。

企查查等公开平台显示，因为拖欠货款，泽宝技术旗下子公司还面临供应商诉讼。

（责编：张骞爻）

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