本文来源：时代商学院 作者：黄锐

文章来源 | 时代商学院

作者 | 黄锐

编辑 | 孙一鸣

企业上市申请获受理前两个月，名称相似、商号相同的大客户突然改名，是否刻意隐瞒关系？

2019年，厦门科拓通讯技术股份有限公司（以下简称“科拓股份”）的第四大客户系沈阳健安通讯技术有限公司（以下简称“沈阳健安”）及其相关公司。然而，沈阳健安为2021年4月改名后的企业名称，此前的名称是“沈阳科拓通讯技术有限公司”，与科拓股份使用相同商号。

2021年6月24日，大客户改名2个月后，科拓股份的创业板申请获受理。

值得一提的是，科拓股份曾于2017年4月申请创业板，但于2017年11月主动撤回申报。当时的保荐机构为华泰联合证券。

招股书显示，科拓股份的主营业务是智慧停车管理系统的研发、生产、销售，以及提供智慧停车运营管理服务。本次IPO，科拓股份的保荐机构为西南证券，保荐代表人为王继亮、何泉成。

【概述】

科拓股份所在行业竞争激烈，近年该公司业绩增长已大幅放缓，而且其产品售价、毛利率、净利率均呈不同程度的下降，2018年其净利率一度低至3.5%。随着市场竞争加剧，该公司未来业绩存变脸可能。

此外，智慧停车行业对产品创新与技术研发的要求较高，但科拓股份的专利数量、研发费用率都低于可比同行，处于垫底水平，且三次被起诉专利侵权，其研发创新能力存疑。

近年来，科拓股份的应收账款与坏账均呈增长趋势，销售回款情况欠佳，经营现金流净额与净利润不匹配，尤其是2019年，该公司经营现金流净额由正转负，盈利质量较差。

值得一提的是，大客户沈阳健安在业务上与科拓股份关系紧密，两公司实控人之间私交较好。科拓股份上市申请获受理前两个月，沈阳健安突然改名，疑似隐瞒利益关系，两家企业的关系也遭深交所问询质疑。

2022年1月7日，时代商学院就以上问题向科拓股份发函询问，但截至发稿，尚未收到对方回复。

一、竞争加剧核心产品售价剧降，净利率低至3.5%

科拓股份的招股书显示，在智慧停车管理系统领域，参与竞争的企业众多，分散程度较高，中小型企业数量占比较大。同时，行业内形成了若干家规模较大、实力较强、市场认知程度较高的企业。

在激烈的竞争环境下，部分竞争对手选择在产品创新和产品技术研发上加大投入，使得产品更新的周期不断缩短；部分企业主要依靠资本进行催化，在产品销售价格等方面与同行业企业进行竞争。

视频免取卡收费系统和智慧停车运营管理服务是科拓股份的核心业务。

2020年，视频免取卡收费系统业务收入占该公司总营收的47.76%，智慧停车运营管理服务业务收入占该公司总营收的22.31%。该公司其它主要业务还有车位综合信息系统业务、车位引导系统业务、人行道闸系统业务，2020年，这三项业务产生的营收分别占总营收的12.75%、4.55%、2.84%。

在市场竞争加剧的背景下，2020年，该公司视频免取卡收费系统均价同比降低9.04%，智慧停车运营管理服务均价同比降低12.54%。

然而，2021年，科拓股份似乎深陷价格战的泥淖，产品售价全线大跌，部分产品售价跌幅有扩大的趋势。

2021年上半年，该公司的视频免取卡收费系统的平均价格较2020年下降15.38%，车位综合信息系统较2020年下降16.43%，车位引导系统平均价格较2020年下降7.9%，智慧停车运营管理服务平均价格较2020年下降2.88%。

对于产品与服务平均单价连续下降的原因，科拓股份在招股书中并未做出解释。

另外，从业绩看，或受市场竞争加剧所拖累，近年科拓股份的营收增速持续下滑。

根据wind数据计算，2015年、2016年、2019年、2020年，该公司营业总收入同比增长率分别为74.1%、55.09%、44.7%、26.37%，增速下降极为明显。（注：因2017年其终止IPO，当年营收数据缺失。）

从盈利能力看，科拓股份的毛利率和净利率也明显下滑。

毛利率方面，2014年，该公司的毛利率为59.49%；2020年，毛利率已跌至46.53%，跌幅达12.94个百分点。

净利率方面，2014年，该公司净利率高达21.4%；2020年，净利率仅为12.11%，跌幅达9.29个百分点。尤其是2018年，其净利率低至3.5%，盈利能力堪忧。

值得一提的是，房地产客户是该公司的重要客户类型。

招股书显示，2020年，该公司前三大客户分别为万科集团、龙湖集团、中海集团及中国建筑。可见，该公司业务与房地产密切相关。

而大型房地产行业客户几乎均是集采客户。第一轮问询回复函显示，2018-2021年上半年，科拓股份来自集采客户的业务的毛利率分别为41.93%、42.44%、37.6%、37.38%，整体呈下滑态势，仅2020年就下降了4.84个百分点。

对此，科拓股份解释称，2020年集采客户相关订单的毛利率较2019年下降，是由于市场竞争加剧，公司通过招投标方式与部分集采客户签署集采协议约定的集采价格降低。

时代商学院认为，随着行业市场竞争不断加剧，科拓股份对下游议价能力不足，日常经营或面临较大的压力，未来业绩不排除急剧恶化的可能。

二、专利数量同行垫底，曾三次被诉专利侵权

招股书显示，部分竞争对手选择在产品创新和产品技术研发上加大投入，使得产品更新的周期不断缩短。能否持续掌握行业发展趋势并进行技术研发、产品创新及提供新的服务内容，很大程度上决定了企业在智慧停车行业中的竞争地位。

然而，从研发能力及自主创新优势看，与同行可比公司相比，科拓股份较为逊色。

在专利数量方面，科拓股份的专利数量在可比同行中处于垫底地位。

招股书显示，捷顺科技拥有专利200多项，立方控股拥有76项（其中4项为发明专利），而科拓股份仅拥有专利47项（发明专利3项、实用新型专利12项、外观设计专利32项）。

在软件著作权方面，根据科拓股份招股书，捷顺科技拥有100多项软件著作权，立方控股拥有100项，科拓股份拥有95项。可见，科拓股份的软件著作权数量依然是可比同行中最少。

在研发费用率方面，科拓股份与可比同行相比也缺乏优势。

根据wind数据，2018-2021年上半年，可比同行研发费用率均值分别为7.99%、8.86%、9.36%、13.16%。而同期科拓股份研发费用率分别为6.89%、7.03%、6.21%、7.86%，都低于可比同行平均值。

值得注意的是，2020-2021年，科拓股份曾三次因专利侵权纠纷被起诉。

根据招股书，报告期内，西安艾润物联网技术服务有限责任公司（以下简称“西安艾润”）作为原告因专利侵权纠纷两次起诉科拓股份，第一次诉讼关于“停车场管理控制方法及装置”，目前西安艾润已撤诉；第二次诉讼关于ZL201721031015.X号实用新型专利权、ZL201610821125.X号发明专利权、ZL201710030934.3号发明专利权，标的金额总计3330万元，目前处于管辖权异议上诉阶段。

另外，张忠义作为原告起诉科拓股份专利侵权，诉讼涉及的专利为“一种无牌车辆标识的交互系统与方法”（专利号：ZL201510748343.0），标的金额32万元。目前也处于管辖权异议上诉阶段。

知识产权对于IPO企业来说，最重要的价值在于其是技术水平的直接体现。

科拓股份不仅在研发费用率、专利数量、软件著作权远逊可比同行，而且还三次因专利侵权纠纷被起诉，这让人不得不怀疑其产品创新与研发能力。

时代商学院认为，如果科拓股份无法采取积极措施提升自身研发能力，提高公司市场竞争力，未来其经营业绩或遭受不利影响。

四、经营现金流净额与净利润不匹配，盈利质量较差

根据招股书，2018-2021年上半年，科拓股份的应收账款账面余额分别为1.35亿元、1.99亿元、2.73亿元和2.56亿元。2019、2020年，其应收帐款账面余额同比增长率分别为47.96%、37.01%，增长较快。

2018-2021年上半年，该公司的营业总收入分别为3.07亿元、4.44亿元、5.61亿元、3.65亿元，其中，2019年和2020年的营业收入同比增速分别为44.63%和26.35%。可见，该公司的应收账款余额增速高于营业收入增速。

同期，该公司应收账款余额占当期营业总收入的比例分别为43.96%、44.95%、48.74%、96.55%。应收账款余额占比也呈持续提升趋势。

科拓股份的问询回复函还显示，2018-2021年上半年，该公司对房地产开发商的应收账款及合同资产余额分别为1659万元、3058万元、4862万元、4765万元，数额快速增大。

同期，科拓股份的应收账款坏账准备分别为2470.36万元、3232.51万元、4315.05万元和3848.11万元。其中，2019-2020年，该公司应收账款坏账准备分别同比增长30.85%、33.49%，增长较快。

在招股书中，科拓股份表示，应收账款增长的部分原因是，国家对房地产行业整体采取较为严格限制的融资政策，房地产企业的现金流受到一定影响，导致部分客户的结算流程较长。

2018-2021年上半年，该公司的净利润分别为1072.89万元、3094.43万元、6786.34万元、2108.41万元；经营现金流量净额分别为2216.34万元、-616万元、3400.92万元、1488.31万元。经营现金流量净额与净利润的比例（以下简称“净现比”）分别是206.58%、-19.19%、50.11%、70.59%。而根据该公司2017年发布的招股书提供的数据计算，2014-2016年，该公司净现比分别仅为24.17%、52.99%、7.13%。

可以看出，该公司的经营现金流量净额波动极大，与当期净利润极度不匹配，盈利质量较差。

时代商学院认为，科拓股份业务与房地产行业密切相关，随着房地产行业持续调控及市场加速出清，部分房企面临债务危机，不排除科拓股份出现重大应收账款不能收回、较大金额的坏账损失风险，将对该公司财务状况和经营成果产生不利影响。

五、与客户关系匪浅遭深交所质疑

除盈利质量较差外，科拓股份在信息披露方面也存在瑕疵。

招股书显示，2019年，科拓股份的第四大客户为沈阳健安及其相关公司。当年，科拓股份对其销售收入为800.51万元，是当期营业总收入的1.8%。

天眼查显示，该公司的全称原为“沈阳科拓股份技术有限公司”，于2021年4月28日改名为沈阳健安。

而科拓股份的公司全称为“厦门科拓通讯技术股份有限公司”。很显然，沈阳健安的曾用名与供应商科拓股份存在公司字号重叠、相似的地方，两者背后或存在利益关系。

需注意的是，在沈阳健安改名两个月后，2021年6月24日，科拓股份的创业板申请被深交所受理。

根据科拓股份招股书，沈阳健安的关联公司有合肥舒泊智能科技有限公司（以下简称“合肥舒泊”）以及天津舒泊通讯技术有限公司（以下简称“天津舒泊”）。

招股书还显示，河南舒泊信息科技有限公司系科拓股份的控股孙公司，厦门科拓智慧城市建设有限公司（曾用名：厦门舒泊停车管理有限公司）系科拓股份的全资子公司，沈阳健安的关联公司合肥舒泊、天津舒泊与科拓股份上述两家子/孙公司的商号相同。

那么，沈阳健安是否为科拓股份应披露而不披露的关联方？在科拓股份IPO前夕，沈阳健安改名是否为掩盖其与科拓股份的关系，减少科拓股份的上市阻力？这有待科拓股份进一步解释。

深交所在问询函中也质疑两者关系，深交所要求科拓股份说明沈阳健安及关联公司使用发行人商号的原因、是否经发行人许可；发行人是否沈阳健安的主要业务来源；沈阳健安及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在关联关系或非经营性资金往来。

对此，科拓股份在问询回复函表示，沈阳健安及相关公司使用和科拓股份相同或相近字号并未取得发行人同意，使用上述字号的主要是为了便于其自身业务开展。

然而，时代商学院认为，沈阳健安实控人郭作与科拓股份实控人孙龙喜的关系不浅，“未取得发行人同意”这一说法似乎说不通。

根据天眼查，沈阳健安成立于2014年。根据问询回复函，沈阳健安与科拓股份的合作也始于2014年。

另外，科拓股份实控人与沈阳健安实控人之间还存在私人借款。

根据问询回复函，2018年3月，沈阳健安实际控制人郭作向科拓股份的实控人孙龙喜借款90万元，孙龙喜因当时资金不足，还协调科拓股份另一控股股东黄金练借出资金。2018年8月，孙龙喜还向郭作有提供30万元借款。

从上述行为可以看出，孙龙喜与郭作较为熟悉，私交较好。

从两家企业业务往来看，沈阳健安的主要业务来源为科拓股份。资料显示，报告期内，沈阳健安销售科拓股份智慧停车管理系统产品的合同额约占其销售合同总额的70%到80%。

需注意的是，沈阳健安不仅是科拓股份的大客户，还是科拓股份的供应商。

招股书显示，2018-2021年上半年，科拓股份向沈阳健安分别销售产品457.52万元、800.51万元、381.28万元、249.05万元，向沈阳健安分别购买服务19.01万元、107.84万元、182.55万元、55.83万元。其中，主要销售内容是智慧停车管理系统，主要购买内容是售后维保服务、施工。

由此来看，报告期内，沈阳健安使用科拓股份的商号，且企业名称字号相似，“未取得发行人同意”这一说法恐难成立。毕竟双方合作多年，实控人又相互熟悉。

那么，科拓股份与沈阳健安的交易是否公允合理？招股书是否存在虚假陈述或信息披露不完整的问题？这均有待科拓股份给出解释说明。

（全文5098字）

参考资料

《科拓股份招股书》.巨潮资讯网，2021-11-10

《科拓股份招股书》.巨潮资讯网，2017-05-05

《科拓股份关于审核问询函的回复》.巨潮资讯网，2021-11-10

标签：