导读：正当中数智汇还在努力试图摆脱自己关联“负面清单行业”嫌疑的关键时刻，担任其此次IPO法务工作的签字律师又接连“出事”，三位签字律师中，不仅有两位签字律师在近期因对上市公司出具不实法律意见书，且未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务，被证监会出具警示函外，其中排名第一位的签字律师，还因日前“出轨”人妻的丑闻而卷入舆论的旋涡。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

14个月零18天，是北京中数智汇科技股份有限公司（下称“中数智汇”）的科创板IPO申请通过上交所上市委审核过会后至今的历时。自2020年11月27日，中数智汇IPO在于当日召开的上交所科创板上市委2020年第111次审议会议上成功获得上市委员的“放行”之后，近15个月过去了，截止到2022年2月15日，其依然未能获得证监会是否应允其上市注册的结果。

这漫长而无望的440余天的等待，也使得中数智汇成功超越科创板注册环节曾经最大的钉子户——上海仁会生物制药股份有限公司（下称“仁会生物”），刷新了注册制下过会时间最长却未获得监管注册结果的新纪录。

此前，仁会生物的IPO申请曾在2020年7月31日成功获得科创板上市委审核通过，截至其最终在2021年10月12日以主动撤回审核的方式终止其IPO，仁会生物曾因过会14个月零12天未能获得证监会注册，而被市场戏称为注册制下最大的钉子户。

与仁会生物最终选择放弃不同，中数智汇还在咬牙坚持着其IPO的推进。

实际上，早在半年之前，叩叩财讯便独家报道了中数智汇IPO虽过会但难获注册并“命悬一线”的消息。

“一般在提交注册后三个月皆未有动静的企业，除去更新财务数据等因素外，基本上皆是存在着一些问题而未能获得证监会的认可。”2021年8月，一位接近于监管层的知情人士便向叩叩财讯表示，中数智汇斯时在IPO的注册环节“难产”便已是不争的事实（详见叩叩财讯相关报道《独家|过会近九月仍难获注册 中数智汇科创板IPO缘何命悬一线：金融科技企业“画皮”闯关遭疑》）。

而据上市知情人透露，使得中数智汇IPO注册环节受阻的主要原由则是监管层对其是否属于科创板“负面清单”行业认定的争议。

“科创板上市企业的科创属性是自开板以来一直备受市场争议的话题，此前亦有部分企业通过各种各样的包装手段‘美化’、‘虚构’其科创技术含量以期上市，并由此引发了热议。”上述知情人士表示，也正是源于此，证监会在2021年3月20日正式颁布中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》），并在一个月后对《指引》进行了进一步修订，由此进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延，也正是该次修订，《指引》按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度。

中数智汇在IPO上市前期大肆宣传的行业优势，却恰恰成为了其应被视为科创板“负面清单行业”的证据。

“中数智汇的问题依然主要还是在其是否符合科创板最新的有关属性定位的评价政策上。”日前，上述接近于监管层的知情人士再度告诉叩叩财讯，中数智汇存在涉嫌“包装”企业属性，疑似试图通过文字游戏试图规避有关科创板属性评价政策中的“负面清单”规定，从目前的结果来看，监管层应该依然还未采信其解释。

屋漏偏遭连夜雨。

正当中数智汇还在努力试图摆脱自己关联“负面清单行业”嫌疑的关键时刻，担任其此次IPO法务工作的签字律师又接连“出事”，三位签字律师中，不仅有两位主要签字律师在近日因对上市公司出具不实法律意见书，且未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务，被证监会出具警示函外，其中排名第一位的签字律师，还因日前“出轨”人妻的丑闻而卷入舆论的旋涡。

1）中数智汇的行业归属之辩

在向证监会递交的最终注册材料中，数智汇是这样描述自己的：“发行人是一家信用科技与大数据服务提供商，通过构建业内领先的数据采集平台（DCP）、智能大数据平台（EDP）和面向客户的 BIdata 商业智能平台，为客户提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务”，并坚称自己“属于企业征信行业，国家相关产业政策，为企业征信行业发展创建了有利的政策环境，将在较长时间内对行业发展起到促进作用”，还同时表示自己各方面皆符合科创板属性要求。

如果真如中数智汇所言，自己处于有利的政策环境且自身又符合科创板各种条件，那么缘何会因科创板属性的问题在IPO注册环节受阻呢？

事实上，在在中数智汇最初递交给上交所的IPO招股书中，其却并非如此定性自己的企业属性的。

“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”，在2020年6月12日，正式向上交所递交的申报材料中，中数智汇肯定地写道。

为了证明自己是一家“金融科技”企业，在上述最初的IPO申报材料中，中数智汇不惜浓墨重彩重申自己在“金融科技”领域的发展、研发投入与先进性趋势。

“公司的产品和技术研发以金融机构等客户的商业应用场景需求为导向，结合金融科技的应用形势预测以及同行业技术变化趋势分析来进行”，中数智汇在最初的申报材料中表示，而其更运用自身的六大核心技术“助力公司在大数据（数据处理、数据分析、数据整合等）、人工智能、知识图谱和机器学习算法等领域保持较强的市场竞争力，以满足金融科技与大数据服务领域的客户需求”。

中数智汇还直言“作为金融科技与大数据服务提供商，会采购部分商事主体数据以满足日常经营需要，采购的数据类型主要为上市公司数据、组织机构数据等”。而研发中心还负责公司技术架构体系搭建，研发新产品，不断优化技术团队，“保障公司技术在大数据服务和金融科技领域的技术先进性”。此外，中数智汇还强调“目前公司已经组建了人工智能、知识图谱团队，未来结合先进的金融科技技术不断优化金融行业的金融服务效率”。

据叩叩财讯粗略统计，在中数智汇最初向上交所递交的IPO招股书中，其有关自身涉及“金融科技”的表述至少多达50处。

然而，在最终中数智汇向证监会提交的招股书注册稿中，不仅将“金融科技”的定位偷偷替换成了“信用科技”，还在内容中大幅删除了其此前论证的有关自身与“金融科技”之间的紧密关联——在中数智汇提交的IPO注册稿中，有关“金融科技”一词最终被删减到仅出现了4次。

“监管层一般要求企业在拟IPO过程中的信披要具有一致性，在审核过程中更改行业属性界定的情况是很少见的。”一位来自于沪上某大型券商的保荐代表人告诉叩叩财讯，尤其是对于科创板而言，行业属性的界定更为敏感，“至少证明中数智汇在IPO申报材料中出现了不严谨的‘信批’硬伤”。

从“金融科技”企业到“信用科技”公司，中数智汇在公开信披文件中对于自身定性缘何会冒着被指责信披硬伤的风险而出现如此大差别的更改？

原来根据2021年4月修订的证监会对科创板属性评价指引的最新规定，金融科技公司属于被限制科创板上市的类别，被纳入了“负面清单行业”。

2021年3月20日晚间，中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》，明确了科创属性的企业的三大常规评价指标及五项例外标准等，一个月后的4月16日，证监会作出修改《指引》的决定，在此前判定标准的基础上再增加一条，新增规定明文指出：“限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。”

监管层对于金融科技公司限制上市的规定，需追溯至去年轰动一时的蚂蚁金服IPO事件。

从2020年7月，蚂蚁金服宣布启动科创板IPO计划，到同年8月的正式申报，再到2021年11月初的叫停，金融科技企业——蚂蚁金服的上市之路也折射出了监管层对于金融科技企业科创板上市的态度转变。

而中数智汇从一家“金融科技”服务商“画皮”成为“信用科技”企业的转变也同样对应着上述蚂蚁金服上市事件中监管层对金融科技企业的监管风向。

“曾在申报初期力证自己与金融科技关联紧密的中数智汇，在政策风向逆转后，又断然更改行业定位，那么其到底是否属于金融科技公司，这便将直接影响到其IPO是否还能得以继续推进的关键。”上述接近于监管层的知情人士透露，“按照中数智汇最初的IPO申报材料中所述的‘金融科技’的定位，其显然在目前的政策下是属于限制科创板上市的企业。”

“证监会有关部门内部正在对中数智汇此次IPO的行业定位属性进行讨论和核查，首先，其在申报材料中前后出现不一致的行业定位属性，即从“金融科技”的定位悄然变换成‘信用科技’，这需要其向监管层给出足够更改理由，并要求详细解释出现上述差异性的原因；其次，就要看监管层对于其所在行业的认定是否坚持为‘金融科技’定位了。”上述知情人士表示。

2）签字律师卷入造假+出轨风波

2021年12月底，来自于证监会广东监管局的一份行政监管措施决定书（下称《决定书》），将A股上市企业与负责其相关证券法律工作的律所中介之间相互勾连，而律所及指派律师不审慎不尽责，甚至出具与事实不符的《法律意见书》而有违执业伦理的一面曝光，引发市场和业内热议。

《决定书》显示，引发此次事件曝光的由头则起始于一例现场检查。

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）等规定，证监会广东监管局对上市公司智度股份进行了现场检查，并对北京市中伦律师事务所（以下简称中伦律所）从事的智度股份相关证券法律业务进行了延伸检查。

就在上述检查中，监管层发现中伦律所和其指派负责智度股份相关证券法律业务的律师存在“出具的法律意见书内容与事实不符”并“未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务”。

2020年7月31日，智度股份召开2020年第七次临时股东大会，中伦律所指派熊川、王振为该次股东大会经办律师，中伦律所于同日出具《法律意见书》，称其指派的经办律师出席并见证了本次股东大会，该《法律意见书》由熊川、王振签字及中伦律所盖章确认；2021年1月7日，智度股份召开2021年第一次临时股东大会，中伦律所指派熊川、周德芳为经办律师，中伦律所于同日出具《法律意见书》，称其指派的经办律师出席并见证了本次股东大会，该《法律意见书》由熊川、周德芳签字及中伦律所盖章确认。但经监管层现场检查后发现，中伦律所指派的所谓的经办律师并未出席上述股东大会，而中伦律所出具的《法律意见书》有关内容也与实际不符。

此外，智度股份2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会、2020年第九次临时股东大会、2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会等6次股东大会的会议决议和会议记录记载的律师列席情况与实际不符，中伦律所及指派的经办律师熊川、王振、周德芳或叶云婷未勤勉尽责审慎履行检查和验证义务，未对上述股东大会决议和会议记录的不实记载提出异议，所制作《查验记录》称相关未列席律师出席了股东大会、现场实施了查验工作，与实际不符。

介于上述现场检查所发现的种种问题，证监会决定对中伦律所、熊川、王振、周德芳、叶云婷采取出具警示函的行政监管措施，并要求其“认真吸取教训，严格履行法律职责，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高法律执业质量和业务水平”，同时，还要求中伦律所对相关责任人进行内部问责，并于收到行政监管措施决定书30日内向监管层报送整改报告和内部问责情况。

中伦律所即为此次中数智汇IPO的法事务中介，而刚刚因出具与实际不符的《法律意见书》而被处罚的中伦律所律师熊川、王振便恰好也为中数智汇此次IPO的签字律师。

据中数智汇此次IPO招股书（注册稿）显示，共有三位来自中伦律所的律师经办其此次上市项目，其排名首位的签字律师便是熊川，第三位为王振。

也就是说负责此次中数智汇IPO的三名律师中，有两名被监管层点名存在未勤勉尽责的问题和出具与事实不符的《法律意见书》的前科。

此外，也正是作为此次中数智汇IPO排名首位的签字律师的熊川，日前也还正卷入一宗出轨人妻的有违社会公序良俗的“丑闻”。

2021年2月11日，一份实名举报某知名律所合伙人与他人妻子长期保持不正当男女关系的信件在业内流传，该徐姓举报人称，上述知名律所合伙人出轨自己的妻子长达两年，并将该律师给其妻手写的部分书信作为证据公之于众。

据该举报信显示，这位被举报出轨人妻的某知名律师合伙人便正是中伦律师事务所的熊川。

“拟IPO企业的律师事务所及律师遭到监管层处罚，原则上，如果不是立案调查等严重的问题，是不会中止由其担任中介工作的企业上市的进程，但涉事人如果需要内部整改或问责，在一定程度上，多少还是对其正在进行的IPO项目有一定的影响，单就监管层和市场对该项目的印象，也会因此而大打折扣。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人坦言。

在科创板属性合规性存疑，中介律师受罚、出轨等丑闻不断传出之下，苦侯注册结果400余日的中数智汇，其能否成功摆脱“金融科技”企业的认定？是否还有成功获得注册的希望？其究竟又会将注册制下过会时间最长却未获得监管注册结果的纪录最终定格在何处？

叩叩财讯将继续保持关注。

（完）

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