记者 | 李昊

一则收购扫地机器人公司股权的消息，令鸿博股份（002229.SZ）早盘涨停。

2月14日晚鸿博股份公告称，拟以不超过3.57亿元的价格，向宝乐股份购买广东宝乐机器人股份有限公司（下称广州科宇、标的公司）51%的股权。

值得注意的是，2021年标的公司亏损近5000万元，却承诺2022年扣非净利润达到3000万元以上，2022年-2024年累计扣非净利润达1.5亿元以上。

同日，鸿博股份推出2022年股权激励计划，3.27元/股的授予价格不到最新股价的一半。

鸿博股份是否存在置入概念拉升股价、夸大业绩承诺以配合“半价”持股的问题有待观察。但主营业务方面公司已连年亏损，逐渐沦为一家壳公司。

标的公司去年亏损近5000万，却承诺2022年盈利3000万

截至2021年末，广州科语整体估值预计为不超过7.00亿元，对应51.00%股权不超过3.57亿元。本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定。本次收购标的公司股权后，鸿博股份将取得标的公司控股权，后者纳入合并报表范围。

根据鸿博股份及标的公司2020年财务数据，本次拟收购资产的营收占上市公司营收的112.94%，构成重大资产重组。

图：标的公司与上市公司财务数据占比情况

尽管标的公司的营业收入已超过鸿博股份，但其盈利能力存疑。

2021年标的公司的营业收入同比下降8974.05万元，公司称主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响；净利润方面同比由盈转亏，为-4991.27万元。

图：近两年标的公司财务数据

标的公司业绩下滑的原因包括营业收入下滑、上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响等。值得一提的是，标的公司2021年度因员工股权激励确认股份支付4099.55万元。

尽管2021年亏损近五千万元，但标的公司原股东却做出了三年盈利1.5亿元的承诺。

2月14日鸿博股份与宝乐股份签署了对赌协议，宝乐股份承诺标的公司在2022年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3000万元，2022年-2024年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于1.50亿元。

图：业绩承诺内容

对于对赌承诺金额，鸿博股份董秘办相关人士称，公司这边看好标的公司未来的发展。

本次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务。

值得注意的是，标的公司仍有资金占用问题未能解决。截至2021年末标的公司控股股东及其控股子公司对标的公司资金占用余额为1.13亿元。鸿博股份也提示称，存在本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，宝乐股份未能及时归还上述资金的风险。

主营业务逐年落后，扫地机器人有多少想象力？

鸿博股份主业已连续多年亏损，沦为一家壳公司。

鸿博股份的主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。受托于社会经济发展水平，彩票行业与印刷行业已经进入行业发展阶段的成熟阶段，彩票业务增长较为稳定；印刷行业的发展受到无纸化的影响，发展较为缓慢。

业绩预告显示，鸿博股份预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润651万元-976万元，同比下降61.66%-74.43%。而2020年公司实现盈利2545.83万元。

尽管鸿博股份仍在盈利，但主要靠非经常性损益实现。若将时间线拉长，其主营业务长期处于亏损状态，过去7年仅有2年主业实现盈利，扣非净利润这一指标已连续多年为负。

注：2021年数据以业绩预告中位数计算

鸿博股份也在购买预案中表示，公司传统业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损，亟待置入优质资产，开拓新的业务增长点。

不过对于未来鸿博股份传统主营业务发展趋势，该董秘办人士表示，今年彩票印刷业务将有所好转。

相比于传统业务，2022年鸿博股份新的增长点无疑是扫地机器人业务。经过多年的发展，扫地机器人市场已十分集中。公司此次置入的扫地机器人标的，能带来多少想象力呢？

首创证券研报认为，竞争格局方面，我国吸尘器市场竞争较为激烈，本土企业表现出色；智能扫地机器人行业头部集中效应明显，国产品牌占据主导地位。

据前瞻产业研究院的《2022年中国扫地机器人行业全景图谱》，截至2021年7月，科沃斯、云鲸、石头、米家四大品牌的扫地机器人合计占有了约75%的市场。

对于未来我国吸尘器行业将发展趋势，首创证券认为将有如下特点：一是行业竞争会更加白热化，尤其是在供应链产业化规模化背景下，产品差异化升级革新较难，技术领先企业/品牌占据优势；二是品牌出海为大势所驱，国产品牌依托较强的生产制造能力有望加速抢夺海外市场份额。

标的公司能抢占一席之地吗？

注入资产预期令股价涨停，顺势推出“半价”股票激励计划

不论对赌协议能否实现，但注入扫地机器人公司这一预期确实带涨了鸿博股份股价。

2月15日鸿博股份早盘竞价涨停，截止发稿仍有超12万手订单等待买入。

值得注意的是，与收购预案一同披露的，还有一份“半价”限制性股票激励计划。该次激励涉及的激励对象共计21人，包括董监高、核心骨干人员等。从名单来看，公司总经理、副总经理、董秘、财务总监等人均有参与。

图：鸿博股份2022限制性股票激励计划名单

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为515.56万股，约占总股本的1.03%。以最新股价计算，对应市值约3629.51万元。

计划书显示，本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.27元。公司最新股价为7.04元/股，此次激励计划持股成本仅为最新股价的一半。

激励计划股份的解锁条件也值得关注。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年-2023年营业收入较2020年增长分别不低于15%和20%。

2020年年报显示，鸿博股份实现营业收入4.74亿元，若与标的公司并表后营收为10.09亿元，对应15%、20%的增长率分别约为11.60亿元、12.11亿元。

鸿博股份选择营业收入增长率而非净利润增长率作为解锁指标，可能与标的公司营收较高而净利亏损有关。至于这一解锁指标是否合理，仍有待进一步观察。

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