5月以来“A吃A”案例频现资本市场。5月15日晚间，通策医疗(600763)、和仁科技(300550)双双披露公告称，通策医疗拟斥资7.69亿元拿下和仁科技控股权。需要指出的是，和仁科技实控人杨一兵、杨波的卖壳意愿似乎非常迫切，公司曾在2021年12月筹划过易主事宜，彼时广州国资拟接盘，不过5月15日晚间和仁科技披露了协议终止消息。这也意味着和仁科技“前脚”与广州国资“分手”，“后脚”便寻找了新买家。从和仁科技先后两次易主方案来看，均为股权转让+放弃表决权，不过交易价格大幅降低。由于自2021年12月之后和仁科技股价出现一定幅度的下跌，每股转让价格从前次13.58元/股变为9.76元/股。

北京商报记者注意到，自今年5月以来，A股市场频现“A吃A”案例，通策医疗欲控股和仁科技已是月内第三起。从类型来看，三起案例基本均为行业整合，收购方与被收购方具有一定的业务协同性。

拟斥资7.69亿控股和仁科技

5月15日晚间，据通策医疗、和仁科技公告，通策医疗拟斥资7.69亿元拿下和仁科技控股权。

和仁科技表示，5月15日，公司控股股东杭州磐源投资有限公司(以下简称“磐源投资”)、实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《股份转让协议》。同日，磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“磐鸿投资”)、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。

根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的7879.53万股和仁科技股份转让给通策医疗，参照上市公司的股份交易价格，确定标的股份每股转让价格为9.76元/股，股份转让价款总计为7.69亿元。本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技7879.53万股，约占和仁科技总股本比例为29.75%。

交易完成后，通策医疗将成为和仁科技控股股东，吕建明将成为和仁科技实际控制人。

资料显示，通策医疗、和仁科技均为A股上市公司，其中通策医疗是中国大型口腔医疗连锁机构;和仁科技主要业务则可以分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。

从盈利能力来看，通策医疗远在和仁科技之上，2021年两家公司实现归属净利润分别约为7.03亿元、3481万元。

磐源投资等也做出业绩承诺，称在和仁科技现有业务下，公司2022-2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

截至最新收盘日，通策医疗、和仁科技股价分别报136.34元/股、10.49元/股，总市值分别为437.2亿元、27.79亿元。以9.76元/股的交易价格，对比和仁科技最新股价10.49元/股来看，此次股权转让出现一定的折价。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，一般涉及上市公司控股权转让，溢价案例比较多，可能有一定的买壳费用，折价的情况并不多见。

标的公司易主国资未果

实际上，在此次股权转让之前，和仁科技刚刚易主国资告败。

5月15日晚间，和仁科技还披露了一则《股份转让协议》终止公告，该事件还要追溯至2021年12月。

2021年12月14日，和仁科技披露称，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波与科学城(广州)信息科技集团有限公司(以下简称“科学城信科集团”)共同签署了《股份转让协议》。同日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与科学城信科集团签署了《表决权放弃协议》。

从协议上来看，和仁科技两次易主方案颇为相似，均为转让股权+放弃表决权。

根据彼时《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的7940万股和仁科技股份，转让给科学城信科集团，转让总价10.78亿元。交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为和仁科技的实际控制人。

通过对比不难看出，和仁科技前后两次易主股份转让数量虽然相差不多，不过价格差异较大。而这一情况主要源于和仁科技股价变动。

前次易主时，双方商定每股转让价格为13.58元/股，而自2021年12月之后，和仁科技股价迎来一波下跌，还曾在今年4月28日盘中达到过7.85元/股的低点。

对于前次股权转让终止的原因，和仁科技表示 ，因《股份转让协议》等所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就，磐源投资于5月14日发出了《协议终止通知》。

针对相关问题，北京商报记者致电和仁科技董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

系5月第三起“A吃A”案例

北京商报记者注意到，近期“A吃A”案例不断，这已是5月以来第三起。

5月9日，华润系旗下上市公司华润三九对外披露重组预案显示，公司拟合计斥资29.02亿元购买昆药集团28%股份，交易完成后，昆药集团将成为上市公司的控股子公司。

华润三九拟购标的昆药集团也是A股上市公司。

之后，5月10日，紫金矿业也披露公告称，公司拟购ST龙净控制权。交易完成后，紫金矿业通过直接持股和受托行使表决权方式合计拥有ST龙净2.68亿股股份的表决权，占ST龙净股东所持表决权总数的25.04%，并获得ST龙净的控制权。

除了5月的三起“A吃A”之外，经北京商报记者梳理，今年1月、2月、4月也分别各有一起“A吃A”案例。

以最新三例“A吃A”来看，基本基于行业整合，业务上具备一定的协同性。

其中，通策医疗就表示，通过收购和仁科技控股权，可以增强公司医疗信息化产业领域的综合实力，与原有医院的发展产生协同效应，整合后，有利于提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力，增强公司的盈利能力及竞争优势。

华润三九、昆药集团两家公司也均处于医药行业。对于收购昆药集团的目的，华润三九也表示，公司和昆药集团均从事医药生产和销售业务，此次交易能够拓宽上市公司医药产业布局，提升公司综合竞争力。

紫金矿业则在收购ST龙净时表示，ST龙净的除尘及脱硫烟气治理、工业废水及植被修复技术等领域与公司矿山、冶炼板块的环保治理业务产生协同效应，同时还可弥补公司在装备制造方面的技术不足。

独立经济学家、中企资本联盟主席杜猛对北京商报记者表示，伴随着市场全面注册制的推进，A股的壳资源价值已逐步降低，一些中小规模上市公司本就可以作为并购标的，预计未来A股市场上的“A吃A”案例也会越来越多。

(记者 马换换)

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